深圳证券交易所会计监管部2022年9月9日
一、深市会计审计监管通讯
（一）审计评估机构自律监管措施和纪律处分情况
本所立足服务实体经济发展和提高上市公司质量的监管大局，按照“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，依法依规查处审计评估机构各类违规行为。今年以来，本所共对审计评估机构及其从业人员作出书面警示14例、通报批评8例，涉及8家审计评估机构的45人次从业人员，违法违规行为涉及股票发行、年报审计、重大资产重组等重点领域。
根据公开信息显示，今年以来，证监会共查处审计机构违法案件9起，其中有5起涉及深市上市公司年审项目。分别是，在对天健会计师事务所执业的亚太药业2017年、2018年年审项目行政处罚中，对会计师事务所没收业务收入155万元，并处以310万元罚款，对三名签字会计师分别处以8万元、5万元和5万元罚款；在对永拓会计师事务所执业的金刚玻璃2016年、2017年年审项目行政处罚中，对会计师事务所没收业务收入120万元，并处以120万元罚款，对两名签字会计师分别处以5万元和3万元罚款；在对中天运会计师事务所执业的东方海洋2016年、2017年年审项目行政处罚中，对会计师事务所没收业务收入943,396.2元，并处以943,396.2元罚款，对三名签字会计师分别处以8万元、5万元和5万元罚款；在对信永中和会计师事务所执业的乐视网2015年、2016年年审项目行政处罚中，对会计师事务所没收业务收入1,509,434元,并处以3,018,868元罚款，对两名签字会计师分别处以5万元罚款；在对亚太（集团）会计师事务所执业的天夏智慧2016年年审项目行政处罚中，对会计师事务所没收业务收入679,245元,并处以1,358,490元罚款，对两名签字会计师分别处以5万元罚款。
相关审计机构执业质量问题主要表现为：
一是风险识别与评估程序存在严重缺陷。有的会计师未能充分关注重要供应商资质，未对交易合理性及异常关系保持职业怀疑，未能结合业务性质和交易模式等执行有效的审计程序；有的会计师未执行风险评估程序，也未了解被审计单位及其环境，直接将审计项目评定为中低风险。
二是实质性程序执行不充分、不适当，未针对重大错报风险设计和实施进一步审计程序。有的会计师未对函证过程保持有效控制，未针对函证过程中出现的异常情况追加必要的审计程序；有的会计师未审慎核查发行人在建工程项目付款进度持续超过实际工程进度的异常情况，未审慎核查实际控制人与施工方关键人员的资金往来；有的会计师对发行人现金收款销售收入核查程序执行不到位；有的会计师未充分关注部分产成品返工导致生产成本核算不准确的情形，未充分关注领料单信息缺失的情形；有的会计师未关注已获取的重要合同编号缺失、合同签署日期缺失等异常情形；有的会计师未按照既定计划执行关联方资金占用核查程序，未发现被审计单位与关联方存在频繁大额资金往来且未进行账务处理的情形。
三是未获取充分、适当的审计证据。有的被审计单位按照完工百分比法确认的成本及对应收入，但会计师在审计底稿中未记录获取完工进度的计算依据、量化业务数据支撑、项目研究等原始资料，证明完工进度的审计证据获取不充分；有的会计师未关注被审计单位业务管理信息系统（ERP系统）与账务处理信息系统（财务软件系统）是否存在差异，在财务报表层面了解信息技术的运用时，未执行审计程序了解公司ERP系统的数据如何结转至财务系统，在实施风险应对措施时，未从公司ERP系统获取审计证据，仅从财务系统获取审计证据，完全信赖了被审计单位提供的相关收入凭证附件。
相关评估机构执业质量问题主要表现为：
一是分析性程序执行不到位。有的资产评估师对收购标的历史毛利率的分析不够充分，在收入毛利预测中，对收购标的收益率偏高的现象没有予以充分关注；
二是实质性程序执行不到位，或未有效执行。有的资产评估师对应收账款执行函证程序时未保持有效控制，底稿中未见执行相关程序对发函和回函保持控制的记录，未见函证收发统计表和函证收发快递单等任何控制程序的记录；有的资产评估师对作为评估基础的收购标的历史财务数据评估程序不到位，在进行收入预测计算时，对于收购标的提供的相关电子版数据直接引用或汇总使用，没有执行核查程序去核实真实性、准确性和完整性；
三是未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查。有的资产评估师在重大资产重组过程中，使用了会计师事务所的审计报告作为参考依据，但工作底稿中没有记录对会计师事务所工作底稿的复核情况。
（二）2021年度深市上市公司信息披露考核情况
近日，本所已完成主板、创业板上市公司2021年度信息披露考核工作。本次考核以深交所《上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》为依据，采用公司自评与交易所考评相结合的方式，对2,553家上市公司信息披露工作进行综合评定，最终评定考核结果为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）的公司家数分别为454家、1,744家、275家、80家，占比分别为17.78%、68.31%、10.77%、3.13%。考核结果为A、B的公司占比与上年相比提升3.29个百分点，触及C、D类考核指标的公司较上年减少49家。
综合来看，215家公司（占比8.42%）连续3年以上信息披露考核为A，121家公司连续5年以上考核为A，平安银行、深圳能源、盐田港、汇川技术等38家公司连续10年以上考核为A，深市上市公司信息披露质量总体稳步提升。
二、会计政策资讯
（一）深交所发布债券审核及监管业务四项规则
2022年4月22日，深交所正式发布《公司债券发行上市审核规则》《公司债券上市规则（2022年修订）》《非公开发行公司债券挂牌规则（2022年修订）》《债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》等四项基本业务规则。这是深交所贯彻落实《证券法》有关要求，坚持市场化、法治化方向，持续推进全面深化公司债券发行注册制改革任务的重要举措，进一步规范完善债券发行上市审核业务，压实市场主体责任，保护投资者合法权益，维护交易所债券市场稳定健康发展。
（二）证监会发布《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》
2022年4月29日，为适应注册制改革和常态化退市的要求，进一步完善上市公司退市后监管工作，证监会发布《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》。《指导意见》立足于落实《证券法》基本要求，依托现有的代办股份转让系统作为退市板块，按照“顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力”的原则，对目前实践中存在的堵点、风险点进行优化完善。
（三）财政部印发《会计师事务所一体化管理办法》的通知
2022年5月12日，财政部印发《会计师事务所一体化管理办法》的通知，要求会计师事务所应当实施统一的业务管理制度，制定统一的客户与业务风险评估分类标准、业务承接与保持、业务执行、独立性与职业道德管理、报告签发、印章管理等方面的政策与程序并确保有效执行。
（四）证监会发布《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
2022年5月27日，证监会修订并发布《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》。本次修订以细化明确工作要求和标准，增强可操作性为重点，梳理了注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范；《底稿指引》主要规定保荐机构尽职调查工作底稿中需要关注的事项和留存的资料，以及编制底稿的形式、程序等，对履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为底稿留存。
（五）证监会、司法部、财政部联合发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》
2022年5月31日，证监会联合司法部、财政部共同发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》。《意见》旨在全面完善相关制度机制，明确规范要求和相关责任，着力解决注册制下的廉洁从业突出风险点，督促中介机构勤勉尽责，廉洁自律，引导形成廉洁从业风险防控的内生动力和常态化机制。
（六）财政部会计司发布2022年第二批企业会计准则实施问答
2022年6月20日，财政部会计司发布2022年第二批企业会计准则实施问答，内容涉及政府补助、合并财务报表、现金流量表等企业会计准则和小企业会计准则。
（七）深交所发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》
2022年6月24日，深交所发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》表示，将推出16项具体举措，进一步加大直接融资支持力度，优化自律监管服务，助力中小企业纾困解难，支持实体经济健康发展。
（八）深交所发布ESG评价方法和ESG指数
2022年7月25日，深交所全资子公司深圳证券信息有限公司正式推出国证ESG评价方法，发布基于该评价方法编制的深市核心指数（深证成指、创业板指、深证100）ESG基准指数和ESG领先指数。这是深交所全面贯彻新发展理念，充分发挥资本市场平台功能，持续完善深市特色指数体系，积极满足市场多元化ESG投资需求，更好服务绿色低碳和高质量发展的务实举措。
（九）证监会发布《2021年度上市公司年报会计监管报告》《2021年度证券审计市场分析报告》《2021年度证券资产评估市场分析报告》
2022年8月19日，证监会发布《2021年度上市公司年报会计监管报告》《2021年度证券审计市场分析报告》《2021年度证券资产评估市场分析报告》，三份报告分别对2021年度上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则、证券市场审计机构和资产评估机构执业质量情况进行了梳理分析。
（十）中国证监会、财政部与美国监管机构签署审计监管合作协议
证监会、财政部于2022年8月26日与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，将于近期启动相关合作。合作协议依据两国法律法规，尊重国际通行做法，按照对等互利原则，就双方对相关会计师事务所合作开展监管检查和调查活动作出了明确约定，形成了符合双方法规和监管要求的合作框架。
（十一）联合国就国际财务报告可持续披露准则征求意见稿提供反馈意见
2022年6月29日，联合国下属多个组织就《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》、《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》以联合声明形式反馈了意见。声明指出，国际可持续准则理事会（ISSB）正在制定的准则切实有利于全球可持续披露标准之间进一步趋同，以建立统一的报告基线，并促使将可持续相关问题纳入常规经济战略制定和管理中。
（十二）国际会计准则理事会发布合并财务报表等三项会计准则实施后审议反馈意见公告
国际会计准则理事会（IASB）在2019年至2022年期间开展了《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》、《国际财务报告准则第11号——合营安排》和《国际财务报告准则第12号——在其他主体中权益的披露》三项会计准则的实施后审议工作，旨在评估这三项会计准则的实施效果。2022年6月，IASB发布了上述三项会计准则实施后审议项目报告和反馈意见公告，总结了前述三项准则实施后审议项目工作完成情况以及相关结论。
三、典型案例研究
【重要提示：本章分享的案例解析不等同于监管标准，仅供分享交流，切勿简单套用。】
（一）关于债务重组收益确认的相关问题
问题一：关于上市公司向关联方剥离债务，并由后者对上市公司作出债务豁免的会计处理问题
1．案例及相关问题
A公司对某银行的债务金额合计为5,000万元，截至2021年12月22日已全部逾期，A公司因诉讼导致大部分银行账户被冻结，无力偿还上述债务。2021年12月31日，A公司披露《关于签订债务转让协议暨部分债务获得豁免的公告》称，在2021年12月29日，A公司与甲公司（由A公司实控人100%持股）、前述银行共同签订了《债务转让协议》，主要内容是A公司将对前述银行的5,000万元债务转让给甲公司，由甲公司向该银行履行还款义务。约定的还款安排为：2021年12月31日还款1,000万元；2022年5月31日还款2,000万元；2023年1月31日还清剩余款项。《债务转让协议》同时约定，如按照法律规定，该协议被法院或仲裁机构确定为无效或被撤销，则A公司仍应继续向前述银行承担原债务；如甲公司未按照协议约定按时足额向银行还款，则银行有权随时宣布债务提前到期，A公司仍应继续向银行偿还剩余债务。
2021年12月31日，甲公司向A公司出具了《债务豁免承诺函》，豁免A公司前述5,000万元债务，并称甲公司向银行清偿债务后，不向A公司提出任何形式、任何金额的追索主张，且该承诺函为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。A公司称，甲公司对前述债务还款的资金来源主要为其持有的X公司的股权及账面资产。但是，A公司实控人和甲公司均被列为失信被执行人，X公司亦于2021年8月从新三板摘牌，生产经营一直处于停滞状态。此外，截至2021年12月31日，甲公司仅向银行偿还了1,000万元款项。
A公司公告称，上述三方签订的《债务转让协议》、甲公司出具的《债务豁免承诺函》均在2021年12月31日前履行了各自内部审批程序。因此，A公司认为《债务转让协议》所约定的“甲公司未按照协议约定按时足额向银行还款，则银行有权随时宣布债务提前到期”，是银行对甲公司的法律约束，并不构成对A公司的约束，且甲公司在《债务豁免承诺函》中已承诺债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，所以不影响此次债务转让的事实形成。A公司据此认为，标的5,000万元债务在2021年12月31日已符合了金融负债的终止确认条件，应当确认债务重组收益。
问题：A公司的会计处理是否恰当？
2．参考意见
在本案例中，A公司向实控人关联方甲公司剥离债务，由后者作为债务人向银行偿还相关债务，同时甲公司对A公司进行债务豁免，A公司认为前述交易可以增加A公司的净利润和净资产。在判断相关债务的现时义务是否解除、能否终止确认金融负债时，A公司应当基于资产负债表日已存在、具有法律效力的协议及相关事实进行判断。首先，从债务豁免人的债权权属情况来看，甲公司于2021年12月31日向银行仅支付1,000万元款项，未付清受让债权的全部对价，甲公司未完全取得该债权，根据协议约定，银行仍具有向A公司主张剩余4,000万元债权的权利。其次，从债务豁免人的偿债能力来看，甲公司所持股的X公司于2021年8月从新三板摘牌，生产经营一直处于停滞状态，融资能力和持续经营能力较弱，甲公司及其股东（即A公司实控人）均被列为失信被执行人，上述迹象表明，甲公司向银行清偿相关债务的能力不足。最后，从相关债务的现时义务是否解除来看，《债务转让协议》中明确约定：“如按照法律规定，该协议被法院或仲裁机构确定为无效或被撤销，则A公司仍应继续向前述银行承担原债务；如甲公司未按照协议约定按时足额向银行还款，则银行有权随时宣布债务提前到期，A公司仍应继续向银行承担剩余债务”。结合上述情况，A公司后续仍存在向银行承担债务的可能，银行于资产负债表日仍具有向A公司主张剩余债权的权利，A公司对剩余4,000万元债务的现时义务未解除，不应当终止确认。
此外，根据会计准则规定，债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。因此，本案例相关债务重组应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积），不应确认为债务重组相关损益。
3．相关规则
（1）《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第四条：“本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（一）债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。”第十条：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。”
（2）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第十一条：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。”
第十二条：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”
（3）《民法典》第五百二十三条：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任”。
问题二：关于上市公司向破产重整投资人剥离债务，并由后者对上市公司作出债务豁免的会计处理问题
1．案例及相关问题
2021年6月，法院决定对B上市公司启动预重整，并确定甲公司为重整投资人。12月31日，B公司收到甲公司出具的《重整投资通知函》称，甲公司与某国有资产管理公司（以下简称乙公司）协商确定，双方共同作为B公司的重整投资人，将成为B公司的潜在股东。甲公司、乙公司除具有后述债权债务关系外，与B公司之间不存在产权、业务、资产、人员等其他关系，不存在其他利益安排。
2021年12月24日，B公司的原始债权人某银行与乙公司签署了《债权转让协议》，协议约定该银行将其所持有的B公司5,000万元债权及相关主从权利（包含债权本金、利息及资产文件项下的其他权利）全部转让给乙公司。12月27日，B公司收到乙公司签署的《债权转让通知书》称，B公司将不再向原始债权人（即前述银行）承担债务，而改为向乙公司承担债务，乙公司成为B公司5,000万元债务的债权人。12月30日，前述银行和乙公司分别就该债权转让事宜进行了公告，要求相关债务人B公司及其担保人从公告之日起立即向乙公司履行相关还本付息义务或相应的担保责任。
与此同时，甲公司于2021年12月26日召开股东会，同意为B公司代偿其对乙公司前述5,000万元债务中的3,000万元份额。完成代偿后，甲公司将对B公司享有与承担代偿义务等额的3,000万元债权，乙公司将对B公司享有扣减甲公司承担代偿义务金额后的2,000万元债权。B公司于2021年12月31日收到该《债务代偿通知函》。
2021年12月31日，B公司收到甲公司、乙公司出具的《债务豁免函》称，为支持B公司重整，甲公司豁免B公司3,000万元债务，乙公司豁免B公司2,000万元债务。债务豁免函自出具之日起生效，并称此次债务豁免为不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免。同时，B公司公告称，根据相关制度要求，在实施债务重组前，乙公司需在符合条件的报纸和网站上刊登20个工作日的公告及公开处置程序，若前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议，B公司将和甲公司、乙公司正式签署债务重组协议。若在上述20个工作日内，有其他方对本次债务重组提出有效异议或更高出价，则本次豁免存在被撤销的风险。
2022年1月4日，乙公司按照其制度要求在官网发布资产处置公示公告，称拟处置对B公司的相关债权，该债权总额为5,000万元，对价为3,000万元，公告期为自公告发布之日起20个工作日止，在签订债务重组协议后，由甲公司一次性代偿。项目公示期内如有异议或愿出高价收购者，B公司与甲公司、乙公司的债务重组方案暂缓实施，有异议的处理异议；对愿出高价的，启动公开处置程序。
2022年3月10日，乙公司出具说明表示，前述公示系其针对债务重组方式处置债权的合规性公示，并非公开竞价公告，公示内容包括了本次债务重组的全部债权数额以及甲公司的代偿金额。截至目前，相关公示已结束，未有第三方异议或更高报价，豁免解除条件未成就。其于2021年12月31日向B公司发函表示的内容继续有效，不撤销、不变更。就上述债务重组其已履行必要的内部审批程序，相关债务豁免已获得有效充分的授权。同日，B公司与甲公司、乙公司正式签署《债务重组合同》，就B公司本次债务重组事项达成书面协议。合同约定：“本合同的签署不影响重组前的债权文件的法律效力。债务人依据本合同向乙公司偿还的相应款项，视为债务人按照重组前的债权文件向乙公司偿还的相应款项。”
基于上述情况，B公司认为，其在2021年12月31日收到甲公司、乙公司出具的《债务豁免函》时，表明相关债务的现时义务已经解除，同时考虑到本次债务豁免相关债权人未来拟参与B公司破产重整，是B公司的潜在股东，公司在资产负债表日将该债务终止确认，并作为权益性交易进行会计处理。
问题：B公司能否在资产负债表日终止确认相关债务？
2．参考意见
在判断相关债务的现时义务是否解除时，B公司应当基于资产负债表日已存在的、具有法律效力的协议及相关事实，合理判断债权人是否仍具有向其主张债权的权利。如果于资产负债表日，债权人仍具有向其主张债权的权利，则B公司对该债务的现时义务未解除，不应终止确认。如果签订的协议表明债权人是在资产负债表日后期间不再具有该权利，B公司应将其作为资产负债表日后非调整事项进行会计处理。
本案例中，判断B公司能否在资产负债表日终止确认相关债务，主要在于以下两点：一是关于甲公司债务豁免函法律效力和生效时点的判断。乙公司2022年3